宝信软件(600845)：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）的法律意见书

宝信软件(600845)：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）的法律意见书

宝信软件(600845)：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）的法律意见书,

　　照相软件下载,平衡车软件,苹果预装软件上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限制性股票计划”）的法律顾问，就公司本次计划的有关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次计划出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3、本所及经办律师仅就公司本次计划有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该第3页/共25页

　　等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6、本所同意将本法律意见书作为公司本次计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本法律意见书仅供公司本次限制性股票计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1、公司前身为“上海钢管股份有限公司”，于 1993 年 9 月 25 日经上海市经委“沪经（企 1993）第 409 号”文批准改制为股份有限公司。本公司于 1994 年 3 月发行 A 股和 B 股，于 1994年 6 月 23 日经上海市人民政府“外经贸股制字（1994）05 号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。本公司所发行人民币普通股 A 股及境内上市外资股 B 股股票，已在上海证券交易所上市。 A 股简称：宝信软件；A 股代码：600845。

　　经本所律师核 查， 公司现持有上 海市 工商行政管理 局核 发的统一社会 信用 代码为98W《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人夏雪松，注册资本 1,976,180,107 人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号，经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限自 1994 年 8 月 15 日至无固定期限。

　　经本所律师核查，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，公司并未出现根据法律、法规、规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。

　　（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 第6页/共25页

　　根据《公司章程》、宝信软件发布的相关公告、宝信软件最近一个会计年度的《年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的天健审[2022]6-128 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　综上所述，本所律师认为，宝信软件为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，宝信软件具备实行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

　　2022 年 12 月 29 日，公司依照法定程序召开了第 10 届董事会第 5 次会议，会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《激励管理办法》的相关规定，对公司本次计划的合法合规性进行了逐项核查： （一）本次限制性股票计划（草案）的目的

　　“进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）骨干第7页/共25页

　　本所律师认为，公司本次计划明确了实施目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本计划涉及的激励对象不超过 860 人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。

　　所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本所律师认为，《限制性股票计划（草案）》列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激第8页/共25页

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本次计划拟向激励对象授予不超过 3000 万股限制性股票，约占本计划公告日公司股本总额 197618.0107 万股的 1.52%。其中，首次授予不超过 2700 万股，占授予总量的90.00%，约占公司股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占公司股本总额的 0.15%。

　　《限制性股票计划（草案）》及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　本所律师认为，本次计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；本次计划拟授予的限制性股票的来源符合《激励管理办法》第十二条的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　1、上述本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

　　2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　3、本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　本所律所认为，本次计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本第10页/共25页

　　次计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（四）项和第十四条第二款的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本次计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排如下： 1、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日为止，本计划有效期最长不超过 72 个月。

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　本计划授予的限制性股票自激励对象获限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。

　　在解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 交易日当日止

　　自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 48个月内的最后 一个

　　自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 交易日当日止

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

　　2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本次计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

　　限制性股票的首次授予价格为 20.43 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1．本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 20.43 元/股； 2．本计划公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 20.14 元/股。

　　本所律师认为，本次计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（2）激励对象前一年度个人业绩考核为称职及以上，且未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　① 2021 年度净资产收益率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平； ② 2021 年度净利润增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平； ③ 2021 年度净利润现金含量不低于 90%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入第15页/共25页

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　2023年度净资产收益率不低于17.3%，且不低于同行业对标企业75 分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不 低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于 90%。

　　2024年度净资产收益率不低于17.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值；2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不 低于同行业对标企业75分位值;2024年度净利润现金含量不低于 90%。

　　2025年度净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分 位值；2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低 于同行业对标企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。

　　注①：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。

　　注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。

　　除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　从证监会行业分类“CSRC 软件和信息技术服务业”中选取与公司业务具有可比性的 A 股上市公司作为对标样本，共计 20 家，具体如下：

　　激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

　　本所律师认为，本次计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利与义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公第18页/共25页

　　个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。

　　（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，宝信软件为实施本次计划而制订的《限制性股票计划（草案）》符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　1、宝信软件董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票计划（草案）》并提交公司第 10 届董事会第 5 次会议审议，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。

　　2、 2022 年 12 月 29 日，公司依照法定程序召开了第 10 届董事会第 5 次会议，会议审议通过了《限制性股票计划（草案）》及其摘要、《第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、《关第20页/共25页

　　于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2022 年 12 月 29 日，公司独立董事对《限制性股票计划（草案）》发表了独立意见。

　　4、2022 年 12 月 29 日，公司监事会对《限制性股票计划（草案）》和《限制性股票计划（草案）》的激励对象名单发表了核查意见。

　　根据《激励管理办法》的相关规定，公司实施本次计划尚需履行下列程序： 1、公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告《限制性股票计划（草案）》等与本次计划有关的文件以及本法律意见书，提请股东大会审议本次计划。

　　2、公司应在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　6、公司股东大会审议通过本次计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜。

　　基于上述，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定，尚未履行的程序按照《激励管理办法》、《公司章程》的规定继续履行，不存在法律障碍。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励管理办法》第八条的相关规定。

　　2022 年 12 月 29 日，公司依照法定程序召开了董事会会议，会议对《限制性股票计划（草案）》的激励对象名单进行了核实。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，本次计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《激励管理办法》第三十七条之规定。

　　根据公司的说明，公司董事会审议通过《限制性股票计划（草案）》后，公司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　根据《限制性股票计划（草案）》，激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本所律师认为，公司未为本次计划确定的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。

　　如本法律意见书第二部分“本次计划的主要内容”所述，公司本次计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　《限制性股票计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

　　1、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票计划的情形，公司具备实施限制性股票计划的主体资格。

　　2、本次限制性股票计划（草案）所确定的激励对象符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、限制性股票计划（草案）的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施限制性股票计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　6、议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会相关规定。本次实施限制性股票计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议实施限制性股票计划相关议案。

　　公司监事会对本次计划发表了明确意见，认为：公司实施第三期限制性股票计划（草案）有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司第三期限制性股票计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司第三期限制性股票计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划（草案）的激励对象合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　经本所律师核查，根据公司第 10 届董事会第 5 次会议决议的相关材料，在该次董事会审议本次计划时，作为激励对象的夏雪松董事及王剑虎董事进行了回避表决。与本次计划的相关关联股东需要在股东大会审议相关议案时回避表决。

　　本所律师认为，董事会审议与本次计划相关的议案时符合《激励管理办法》第三十四条之规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施计划的主体资格，公司符合《激励管理办法》规定的实施本次限制性股票计划的条件；本次计划的内容符合《激励管理第24页/共25页

　　办法》的规定；本次计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次限制性股票计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，公司相关董事根据《激励管理办法》的相关规定进行了回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。